Das Eunice-Forschungsinstitut, für das Jim Reston (Bill Paxton) arbeitet, befindet sich in einer schwierigen Lage. Sein wichtigster Wissenschaftler, Dr. Jack Halsey (Bud Cort), hat im Wahn seine Familie grausam umgebracht und lebt nun dem Wahnsinn verfallen in einer Nervenheilanstalt. Doch ohne die wichtigen Informationen, die nur in Halseys Gehirn gespeichert sind, ist das aktuelle Projekt gefährdet. Reston kennt jedoch eine Lösung für das Problem: Sein alter Freund Dr. Rex Martin (Bill Pullman) ist als erfahrener Hirnspezialist in der Lage, an die Informationen zu gelangen. Und tatsächlich kann Martin mit einem Eingriff Erfolge verzeichnen, aber dann läuft alles bizarr aus dem Ruder. Er fühlt sich von einem seltsamen Mann (Nicholas Pryor) verfolgt und glaubt, dass ihm die Kontrolle über sein Leben immer weiter entgleitet…

In a showdown of man versus machine, Martin plunges into a chaotic nightmare trying to save his mind from the megalomaniacal corporation.